上士兵死守城池，赵云、黄忠奋力作战，孔明防守得法，终于守住了。曹操见死伤累累。于是下令停止进攻。
就在这时马超率兵杀出，士如狂风，曹兵正是士气低落和劳累的时候，曹兵大败。马超率领西凉铁骑向曹操中军冲去，许褚拦住马超，张颌保护曹操向后退。曹兵自相踩踏，死者无数。曹操的大旗和车盖都被马超缴获。曹操损失了近万。孔明虽然用尽计策也损失了尽万人马，因为孔明手中新兵居多，这样就算能战胜曹操也有较大的损伤。
但不管怎样潼关总算勉强守住。
孔明没有动用武侠人物，主要是在万马千军之间，顶级高手要是死去，那么武侠系统按照规定曹操和孙权就会多顶级一位高手。
而曹操这次没有用江湖高人，是让这些高人去南蛮恩威并施，劝服孟获攻打益州。