司马懿让童渊抵挡住赵云，司马懿继续跑。
赵云对童渊道：“张任是您徒弟，我赵云就不是了。“
童渊老泪纵横，“罢了，这里的事我不管了。“说罢童渊施展着轻功离开。童渊离开后，李彦也离开了。
司马懿抓住这个机会，率领三万残部逃离长安，孔明率领大军趁胜追击。
正当孔明以为能追到司马懿的时候，邓艾、钟会率领八千人马焚烧道路，掩护司马懿撤退。
司马懿撤退到距离潼关二十里处，司马懿派出探子的，打听消息。探子发现潼关城正在激战，原来镇守樊城的曹仁知道潼关的重要性，所以派副将牛金率兵不惜一切代价打通潼关，所以潼关正在发生激战。
司马懿迅速加入战争，因为这有拿下潼关才有一条活路。
李靖知道潼关已经守不住了，不能让将士们枉死，李靖主动放弃潼关，还是从子午谷小道撤兵。李靖和红拂撤兵时，只剩下一千人马，不过李靖成功的完成了这次任务。
司马懿登上潼关才松了一口气，点视兵马算上不断逃回的兵马才有近四万兵马。因为樊城也是情况紧急，牛金的两万兵马并没有留下。
而在许昌的曹操正准备出征，此时曹操还并未收到长安失手的消息。曹操在出征之前，准备再一次去看看丁夫人。
曹操确实感觉到自己老了，人老了情感总是有些丰富，曹操想起自己被董卓追杀的日子。丁夫人陪着自己担惊受怕，如今富贵至极，丁夫人却离开了。如果这世上真的有一个人是无条件爱曹操的女人，那这个人无疑是丁夫人。
曹操打算在出
106 攻占长安(4/6)