不住四个师的进攻，在大炮的攻击下，经过了一天的战斗，两个县城已经全部拿下，守敌全部被歼灭！消灭了这两个县城的日军之后，刘海随即派出了侦察兵向凤山方向进行侦查，侦查结果发现，在凤山的防御十分坚固，在凤山上有五个堡垒群，但是日军的前出阵地还没有完全构筑完毕，也就是说在两天之内能够发起进攻的话，是可以省不少劲的！但是很快刘海发现了一个问题，在进攻两个县城的时候，吴胖子和鬼炮的炮弹又打了不少，现在全军的炮弹已经不足五百发，根本不够进攻凤山的！刘海经过权衡，决定发起进攻，只要能够占领先机，顺利或者运气好的话，是可以一鼓作气占领凤山的，只要占领凤山，腾冲城就是囊中之物！
刘海决定率领四个师的部队向凤山发起进攻，集中所有的炮弹向凤山射击，争取用着最后的炮弹打下凤山！刘海带着四个师的部队顺着被破坏的道路赶到了凤山，中国军队的迅猛前进，显然出乎了日军的意料，没有想到中国军队来的这么快！刘海观察了日军的阵地之后，随即发起进攻，两个师的部队在大炮的掩护下，向凤山外围防线发起进攻。鬼炮和吴胖子打得很准，两个师的部队冲的也很猛，可是攻击却并不顺利，因为侦查部队并没有侦察到日军的外围防线有很多地下工事，这些地下工事十分隐蔽，射界低，还有跟多在山石上构成，攻击难度很大。几次进攻之后，两个炮团的炮弹告罄，进攻不得不停止！“师座，现在怎么办，没有了炮弹，进攻就没有办法继续，日军的九二式多的吓人，小炮也不少，没有充足的火力压制，只能冲上去喂子弹啊！”一个师长说道。“全军转入防御，等待后勤补充！这段时间之内，严防日军反扑，
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