运基地。
为了了解德军的补给情况，苏军当然要在霍尔姆布置内线。
以一个师一万余人进攻德军五千人的残兵败将，而且还在补给及装备上占据绝对的优势，瓦尔达尼少将认为这并不是什么难事。
于是，瓦尔达尼少将就将三个团摆在霍尔姆的三个方向：第164团放在北面，第73团放在西面，第82团放在南面。
唯独把东面空了出来，因为他知道东面是德军防御最强的一面，这么做不但可以避开敌人的锋锐还可以让敌人有一点突围的幻想以达到瓦解其士气和意志的目的。
最后，瓦尔达尼少将又将170坦克营调了上来。
这个坦克营拥有二十五辆坦克，其中有十三辆是t34。
瓦尔达尼少将认为……凭着这些坦克，他只需要一晚上的时间就能突进镇去并将里头的所有敌人都消灭干净。